美高森美公司(Microsemi)和美國迅騰公司(Symmetricom)宣布兩家公司達(dá)成最終協(xié)議，將通過現(xiàn)金要約收購以每股7.18美元收購美國迅騰公司，這在截止到2013年10月18日的90個交易日的迅騰普通股平均收盤價的基礎(chǔ)上溢價了49%。迅騰董事會全體一致建議公司股東在要約收購中出讓他們的股票。總的交易價值大約為2.3億美元，這是美國迅騰預(yù)計的交易結(jié)束時的凈現(xiàn)金余額。
美國迅騰公司總部位于加利福尼亞州圣何塞市，該公司是世界最主要的高度精確的時鐘技術(shù)和解決方案來源，能夠?qū)崿F(xiàn)下一代數(shù)據(jù)、語音、移動和視頻網(wǎng)絡(luò)及服務(wù)，在GPS衛(wèi)星、國家時間基準(zhǔn)、國家電網(wǎng)以及至關(guān)重要的軍用和民用網(wǎng)絡(luò)中提供了時鐘解決方案。
美高森美總裁兼首席執(zhí)行官James J. Peterson表示：“今天，我們對迅騰公司的收購將在業(yè)界創(chuàng)建最大和最完整的時鐘產(chǎn)品組合。從來源到同步分布，美高森美將為擴(kuò)大的市場范圍提供端至端時鐘解決方案，推動收益機(jī)會的增加和銷售額的增長。”
美國迅騰首席執(zhí)行官Elizabeth Fetter稱：“美高森美對美國迅騰的收購將會建立一個強(qiáng)大的產(chǎn)品組合，我認(rèn)為美高森美是利用迅騰的技術(shù)和能力進(jìn)一步進(jìn)入通信市場，并且大規(guī)模加速采用公司創(chuàng)新的新芯片級原子鐘(chip scale atomic clock，CSAC)技術(shù)進(jìn)入更廣泛市場領(lǐng)域的理想企業(yè)。”
美高森美期待從這項立即增值的交易中獲得顯著的協(xié)同效應(yīng)。基于目前的設(shè)想，美高森美預(yù)計截止2014年12月的首個完整日歷年中該收購將會增值0.22至0.25美元。
美高森美重申其第四財政季度指導(dǎo)包含在2013年7月25日發(fā)布的第三財政季度收益報告中。目前，美高森美計劃在2013年11月7日公布 第四財政季度業(yè)績，將會提供更進(jìn)一步的詳細(xì)信息。
要約收購和結(jié)束
按照最終收購協(xié)議，美高森美將開始以每股7.18美元現(xiàn)金凈值收購迅騰公司的普通股股票的現(xiàn)金要約收購。基于滿足要約收購的條件并在此時間后，當(dāng)在要約收購中所有出讓的股份都接受支付時，該協(xié)議可為當(dāng)事方提供可行的快速并購，使得在要約收購中沒有出讓的所有股票轉(zhuǎn)換為接受每股7.18美元現(xiàn)金的權(quán)利。要約收購依照慣例，包括至少大部分美國迅騰普通股的全面攤薄(fully-diluted)股份的出讓和某些監(jiān)管部門的批準(zhǔn)，包括在Hart-Scott-Rodino反壟斷改進(jìn)法下的可適用的等待期期滿或終止，并且預(yù)計在美高森美于2013年12月29日結(jié)束的第一個財政季度中完成。關(guān)于提出的交易，無需美高森美股東的批準(zhǔn)，美高森美和美國迅騰董事會全體一致通過了協(xié)議條款。
根據(jù)并購協(xié)議，迅騰公司可能會征求來自第三方的良好提案，將競購條款期(“go shop” period)延伸到2013年11月8日。除非迅騰公司董事會作出決定尋求潛在的優(yōu)秀提案，這個過程的任何進(jìn)展預(yù)計不會公布。作為美國迅騰的財務(wù)顧問，Jefferies LLC將幫助迅騰公司進(jìn)行競購程序(go-shop process)。無法保證此過程將產(chǎn)生優(yōu)秀的提案。并購協(xié)議為美高森美提供了配合優(yōu)秀提案的慣有權(quán)力。針對在某些情況下的協(xié)議終止，該協(xié)議還規(guī)定了支付給美高森美的某些終止費(fèi)用。
Jefferies LLC擔(dān)任迅騰公司的財務(wù)顧問，Latham & Watkins LLP擔(dān)任法律顧問。摩根斯坦利(Morgan Stanley)為美高森美提供公平意見，并且O"Melveny & Myers LLP擔(dān)任著美高森美的法律顧問。